Al vender acciones o participaciones de una sociedad que no cotiza (por ejemplo, tus participaciones en una sociedad limitada), la ganancia es la diferencia entre el valor de transmisión y el de adquisición, como en cualquier venta. Pero la ley fija un valor de transmisión mínimo para evitar que se vendan por debajo de su valor (artículo 37.1.b de la Ley del IRPF):
Salvo que se pruebe que el precio es el que habrían acordado partes independientes, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de estos dos: - el valor teórico de las participaciones según el balance del último ejercicio cerrado; - el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios cerrados.
Qué significa «capitalizar al 20 %»
Capitalizar al 20 % es dividir el promedio de los resultados entre 0,20, es decir, multiplicarlo por cinco. No es tomar el 20 % del promedio.
Ejemplo
Lucía vende el 50 % de una sociedad limitada por 60.000 € a un amigo. La sociedad tiene unos fondos propios de 240.000 € según el último balance, y unos beneficios de 20.000 €, 30.000 € y 40.000 € en los tres últimos ejercicios.
| Valor | Cálculo | Importe para el 50 % |
|---|---|---|
| Valor teórico | 240.000 × 50 % | 120.000 € |
| Capitalización al 20 % del promedio (30.000 €) | 30.000 ÷ 0,20 × 50 % | 75.000 € |
| Valor mínimo de transmisión | El mayor de los dos | 120.000 € |
Aunque haya vendido por 60.000 €, salvo que pruebe que es el precio de mercado entre partes independientes, Lucía calculará su ganancia con un valor de transmisión de 120.000 €.
Acciones liberadas
Las acciones liberadas son las que la sociedad entrega gratis (totalmente liberadas) o a un precio inferior al nominal (parcialmente liberadas), normalmente con cargo a reservas:
- Recibir acciones totalmente liberadas no es una ganancia ni un rendimiento. El coste de tus acciones se reparte entre las antiguas y las nuevas: el valor de adquisición de cada una es el coste total dividido entre el número total de acciones.
- En las parcialmente liberadas, el valor de adquisición de las nuevas es lo que realmente pagaste por ellas.
Ejemplo, corregido. Tienes 100 acciones que te costaron 1.000 € (10 € cada una) y recibes 100 acciones totalmente liberadas. No ganas 1.000 € por ello: ahora tienes 200 acciones con un coste de 1.000 €, es decir, 5 € por acción. La ganancia aparecerá cuando las vendas.
Derechos de suscripción
Si en una ampliación de capital vendes tus derechos de suscripción preferente, lo que obtienes es una ganancia patrimonial del año de la venta (base del ahorro), con retención en el caso de las sociedades cotizadas.
Preguntas frecuentes
¿Cómo pruebo que el precio es de mercado?
Con una valoración independiente, ofertas de terceros o un contexto que demuestre que las partes no estaban vinculadas y negociaron libremente. La carga de la prueba es tuya.
¿Y el comprador?
Su valor de adquisición es lo que realmente pagó. Si compró por debajo del valor de mercado a un familiar, puede haber además consecuencias en el Impuesto sobre Donaciones.
Normativa y fuentes
Norma legal
- Ley 35/2006, del IRPF: artículo 37.1.a) (acciones liberadas y derechos de suscripción de valores cotizados) y artículo 37.1.b) (valores no cotizados: valor teórico y capitalización al 20 %).
Texto revisado con la normativa vigente a 12 de noviembre de 2026.